合伙指南——李莉律师专栏文章
当我们谈论“起草”时，其实是在如何通俗易懂、直接明确地表达意思。特别是在起草章程或合伙协议这样的重要法律文件时，这一点尤为重要。
这是来自李力律师事务所的博客和合伙指南公众号s1254的一篇文章。文章主要聚焦于起草章程的要诀——用简洁明了的语言，清晰表达股东之间的协商决定。
很多客户在起草合伙企业的章程或合伙协议时，常常询问需要注意什么。我告诉他们，虽然法律上的考虑固然重要，但更重要的是书面表达。要把股东间的约定以清晰、准确的方式表达出来，避免未来因表述不清而产生纠纷。
现实中，因公司章程或合同表达不清而导致的争议并不少见。我曾向当事人强调，在起草这些法律文件时，应先考虑用日常语言把各方约定写清楚，然后再考虑法律要求。这是因为使用法律术语或复杂句式可能会增加理解难度，甚至引发误解。
我特别不赞成使用他人的模板进行修改，因为这样容易让起草者忘记自己的初衷，而陷入对模板条款的琢磨，增加了不必要的沟通成本。那么，什么样的书面表达是糟糕的呢？比如使用模糊不清的语句，如“甲方的法定代表人系一家公司”，或使用过于复杂的句型，导致阅读困难。还有在一些特定语境下，一些看似普通的词语可能会产生不同的法律解释。
以股东投票为例，虽然从法律角度看涉及众多细节，但从实际运作角度看，关键是要区分不同的事项并采取相应的表决方式。哪些事项需要过半数表决权通过，哪些需要三分之二以上表决权通过，或者全体股东一致同意，都需要明确表达。
在起草这些文件时，《公司法》只给出了框架性的建议，对于如何表决的具体规则，公司股东需自行决定并明确表达。合法合规虽然是基础，但更重要的是股东间如何讨论并决定如何表决这些层级事项，并以明确无误的方式表达出来。不要遗漏、矛盾或产生歧义。清晰明确的书面表达是避免未来纠纷的关键。在炎热的2022年7月，一个备受关注的案件二审尘埃落定，其核心争议焦点围绕某公司的公司章程展开。双方当事人在这一条款上各执一词，纷争不断。细究双方的观点，似乎都有合理之处，那么问题的症结究竟在哪里呢？
问题的关键在于，这份章程的条款在起草时未能明确反映各方的共识。这是一个深刻的教训，提醒我们在制定公司章程时，必须慎之又慎，确保每一个细节都经过深思熟虑，得到所有相关方的认同。否则，一旦条款产生歧义或模糊不清，就可能引发不必要的纷争，给公司运营带来困扰。
想象一下，当初如果各方在拟定这一条款时能够坦诚沟通，充分交流意见，形成共识后再落笔成文，或许今天的纷争就能避免。制定公司章程不仅是法律层面的问题，更是一门沟通的艺术。
关于制定章程的注意事项和细节，我们需要关注以下几点：要确保条款的明确性，避免产生歧义；要充分听取各方的意见和建议，确保章程的公正性和公平性；要遵循法律规定，确保章程的合法性和有效性。
对于这一案件，我深感遗憾。我相信通过深入分析这一案例，我们能从中吸取教训，更好地理解和认识到制定公司章程的重要性。明天和后天我都有空，如果有机会再谈这个案子，我会更加关注这些方面。希望通过我们的努力，能让更多的公司在制定章程时避免类似的纷争。
